El Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) ha sido formulado por el Consejo de Administración y comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), formando parte del Informe de Gestión según establece la legislación mercantil. El IAGC detalla todos los componentes del gobierno corporativo de Ferrovial y está disponible en la página web de Ferrovial: www.ferrovial.com.

Ferrovial cumple, total o parcialmente, la mayoría de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV (56 de las 58 que le son de aplicación), según se indica en el IAGC. En este sentido, la compañía realiza un análisis continuo para valorar la incorporación a su normativa interna de las mejores prácticas en el ámbito del buen gobierno.

En materia de gobierno corporativo, durante 2022 el Consejo de Administración ha acordado lo siguiente:

• Proponer a la Junta General de Accionistas la modificación de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General para, entre otras cuestiones, adaptar su redacción a la modificación de la Ley de Sociedades de Capital operada por la Ley 5/2021, de 12 de abril.
• Aprobar una Política de Derechos Humanos.
• Aprobar una Política de Diversidad.
• Aprobar la modificación del Reglamento de Conducta en los Mercados de Valores.

Adicionalmente, el Consejero Delegado ha acordado durante el ejercicio la aprobación de una Política Corporativa de Ciberseguridad.

ÓRGANOS DE GOBIERNO

El IAGC describe detalladamente el funcionamiento de los órganos de dirección y el proceso de toma de decisiones en la compañía, cuyos máximos órganos de gobierno son la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración, respectivamente.

Junta General de Accionistas

Es el órgano de gobierno soberano de la Sociedad, según establecen los Estatutos Sociales. Tiene competencia para decidir sobre todas las materias que se le hayan atribuido legal o estatutariamente.

La reunión de la Junta General Ordinaria de Accionistas se celebró el 7 de abril de 2022 en segunda convocatoria. Todos los acuerdos propuestos por el Consejo de Administración fueron aprobados.

Consejo de Administración

Está compuesto por 12 miembros, lo que facilita un funcionamiento eficaz y participativo. Cuenta con una amplia mayoría de Consejeros Dominicales e Independientes (9 de 12 miembros), perteneciendo ocho a esta última categoría. La reelección de los Consejeros se produce cada tres años, frente al máximo de cuatro que marca la normativa societaria. Ello permite que los accionistas validen cada poco tiempo su gestión.

Desempeña sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispensa el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guía por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva la continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

El Consejo cuenta con un Consejero Coordinador, al que la normativa interna atribuye funciones adicionales a las previstas en la ley, tales como presidir las reuniones del Consejo en ausencia del Presidente y Vicepresidente y hacerse eco de las preocupaciones de los Consejeros No Ejecutivos.

En 2022, el Consejo ha celebrado un total de seis sesiones, con una duración media aproximada de seis horas por reunión (más adelante se exponen datos individualizados de asistencia de los Consejeros a las reuniones del Consejo y sus Comisiones). Adicionalmente, el día 18 de agosto de 2022 el Consejo de Administración adoptó acuerdos por escrito y sin sesión.

Por octavo año consecutivo el Consejo ha evaluado su funcionamiento y el de sus Comisiones, contando para ello con el apoyo de un consultor externo de reconocido prestigio. Partiendo de las conclusiones y recomendaciones de dicho consultor externo, el Consejo identificó algunas posibles mejoras en relación con su funcionamiento.

Comisión Ejecutiva

Tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, salvo las indelegables legal o estatutariamente. Está compuesta por seis miembros, de los que cuatro son Consejeros Externos, siendo dos de ellos Independientes (cumpliendo así la recomendación 37 del Código de Buen Gobierno). Durante 2022 ha dado seguimiento a la información financiera del Grupo, a la evolución de los principales indicadores de negocio, al impacto de la COVID-19 en los empleados, así como a la situación de los proyectos y asuntos más relevantes del ejercicio. Igualmente ha aprobado las operaciones de su competencia en cuanto órgano delegado del Consejo de Administración.

Comisión de Auditoría y Control

Está compuesta por cuatro Consejeros Independientes, incluido su Presidente, que han sido nombrados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos financieros y no financieros. Sus competencias se regulan en los artículos 51 de los Estatutos Sociales y 21 del Reglamento del Consejo de Administración. Poseen, en su conjunto, los conocimientos técnicos pertinentes en relación con los sectores en los que opera Ferrovial.

Durante 2022 celebró cinco reuniones. Sus actividades durante el ejercicio se encuentran detalladas en el informe sobre su funcionamiento, publicado en la página web de Ferrovial. La Comisión tiene en cuenta en su actividad y funcionamiento las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas y las de la Guía Técnica de la CNMV sobre Comités de Auditoría de Entidades de Interés Público.

Comisión de Nombramiento y Retribuciones

La componen cuatro Consejeros Externos, tres de ellos Independientes incluido su Presidente. Todos han sido nombrados teniendo en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados para el desempeño de las funciones de la Comisión. Sus competencias se regulan en los artículos 52 de los Estatutos Sociales y 23 del Reglamento del Consejo de Administración (que recoge las recomendaciones de buen gobierno).

La Comisión ha celebrado cuatro reuniones en 2022. Las actividades que ha llevado a cabo durante el ejercicio se encuentran detalladas en el informe sobre su funcionamiento, publicado en la página web de Ferrovial. También existe información detallada sobre la actividad de la Comisión en el ámbito retributivo en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, disponible también en la página web de Ferrovial. La Comisión tiene en cuenta en su actividad y funcionamiento las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas y las de la Guía Técnica de la CNMV sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones.